「ビジネス法務の部屋」
著 者 ： 山口利昭（大阪弁護士会会員）
編 集 ： 大阪弁護士協同組合「ビジネス法務の部屋」編集委員会
発 行 ： 大阪弁護士協同組合
発行日： 平成21年9月30日
A5判 273頁
定 価 ： 1,500円（税込）送料350円
重要な法令の制定・改廃が相次ぎますます高度化・精緻化していく企業法務の第一線で、山口利昭弁護士は、目ざましい活躍をしておられます。そのブログ「ビジネス法務の部屋」は、大阪発信でありながら東京の企業法務担当者や公認会計士にも大変な人気を博しており、そのブログのファンであった当組合の組合員らからも書籍化への熱烈な要望の声が上がり、本書の刊行に至りました。
書籍化にあたりましては、過去に書かれた原稿の中からとりわけ重要と思われるテーマを厳選し、項目別に体系化し、さらに今日的視点からのコメントも追加していただくなど、ブログを超えた新しい書籍となっています。
もくじ
Ｉ 社外役員からみた会社法、金融商品取引法、企業会計制度
1 株主代表訴訟制限規定の修正／2 企業法務担当者の「心の準備」／3 取締役の内部統制構築と経営判断原則／4 内部統制システムと♂と♀／5 監査役の理想と現実 ／6 監査役の財務会計的知見(その1)／7 監査役の財務会計的知見(その2)／8 責任限定契約と求償権(こりゃたいへん!?)／9 監査役の外観的独立性 ／10 定款への「企業理念」の記載／11 これはすごい株主総会かも(＾＾；；／12 上場企業は社外監査役に何を求めるのか?
Ⅱ 内部統制報告制度(Ｊ―ＳＯＸ)を考える
1 内部統制の費用対効果を考える／2 内部統制の費用対効果を考える(その2) ／3 ふたつの「内部統制システム構築理論」／4 ＣＯＳＯ「中小公開企業向け」ガイダンス／5 「通行手形」としての日本版ＳＯＸ法の意義 ／6 内部統制の限界論と開示統制／7 内部統制の限界論と開示統制(その2)／8 二つの内部統制理論／9 内部統制監査と実施基準の「限界論」
Ⅲ 会社法上の内部統制構築と役員の責任
1 内部統制を「法律家が」議論する理由／2 内部統制と新会社法／3 内部統制理論と会計監査人の法的義務／4 職務執行の「効率性」確保のための体制とは? ／5 内部統制システム構築と取締役の責任論(ダスキン事件) ／6 コンプライアンス体制構築と社外監査役の役割／7 監査役と信頼の権利(信頼の抗弁) ／8 社長が「知らなかったでは済まない制度」って? ／9 内部統制構築義務違反と取締役の責任(異質説と同質説)
Ⅳ 社外役員とＭ＆Ａ・買収防衛策との接点
1 企業買収防衛策に対するガイドライン／2 企業買収防衛策に対する素朴な疑間／3 社外取締役の人数と司法判断への影響／4 敵対的買収と「安定株主策」の効果について／5 ＭＢＯルールの形成過程を考える／6 買収防衛策・独立第二者委員会の役割とは? ／7 上場企業の株式持ち合いの効用／8 勧告的決議は「アンケート調査」ＯＲ 気体め? ／9 ブルドック最高裁決定と事前警告型防衛策の行方／10 ブルドック最高裁決定と事前警告型防衛策の行方(2) ／11 イマドキの独立第三者委員会
Ｖ 事例から考える企業コンプライアンス
1 太陽誘電の内部統制システム(「温泉宴会」と善管注意義務) ／2 ＮＥＣ子会社の架空取引と企業コンプライアンス／3 蛇の目ミシンエ業事件最高裁判決／4 ダスキン株主代表訴訟控訴審判決(その1) ／5 ダスキン株主代表訴訟控訴審判決(その2) ／6 ダスキン控訴審判決(問題の整理) ／7 コンプライアンス経営はむずかしい(やぶへび編)
Ⅵ なぜ企業不祥事はなくならないのか?
1 コンプライアンス経営はむずかしい(その1) ／2 コンプライアンス経営はむずかしい(その2) ／3 コンプライアンス経営はむずかしい(完) ／4 コンプライアンス経営はむずかしい(パロマ問題) ／5 コンプライアンス経営はむずかしい(判決編) ／6 製品事故報告と企業コンプライアンス／7 内部通報制度の実質を考える／8 「他者をかばうこと」とコンプライアンス経営／9 リスク管理の成功体験は共有できるか? ／10 船場吉兆事件にみる経営者コメントと企業不祥事リスク／11 食品会社の「二次不祥事」を考える
Ⅶ 企業会計と法制度の狭間にて
1 商法監査(会社法監査)の立会／2 会計士さんのお値段(その1) ／3 会計士さんのお値段(その2) ／4 証券取引法監査と内部統制／5 セカンド・オピニオン／6 会計監査人の守秘義務／7 粉飾決算に加担する動機とは? ／8 粉飾決算に加担する動機とは ?(2) ／9 株価算定評価書の開示について／10 株価算定評価書の開示について(2) ／11 内部統制監査と会計士さんの法的責任／12 会計不正事件と「あぐりあぽん」
Ⅷ 資本市場の整備と法律家の役割
1 商法と証券取引法が逆転? ／2 証券取引所を通じた企業統治(コーボレート・プロベイジョン) ／3 課徴金の減額と企業コンプライアンス／4 「公開会社法」への道しるべ／5 コーポレートガバナンスと株主の評価基準／6 上場企業の執行猶予制度／7 企業情報開示の「遅れ」と「訂正」／8 家族を不幸にする「インサイダー取引」／9 ＭＳワラントに対する株主の理解度／10 東証の両社(ＩＨＩ社と三洋電機社)への対応の違いはどこにあるのか?
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